本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2019年度权益分派方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  公司的主营业务为医药零售连锁和医药批发业务，其中医药零售连锁是公司的核心业务。公司主要营业范围包括中药、西药及医疗器械等产品的经营销售，主要收入来源为直营连锁门店医药销售收入。

  公司从事医药零售和批发，隶属于医药流通行业。医药流通是指医药产业中连接上游医药生产厂商和下游经销商或零售计算机显示终端的一项经营活动，主要是从上游厂家采购货物，然后批发给下游经销商，或直接出售给医院、药店等零售计算机显示终端的药品流通过程。

  随着新一轮的医药体制改革的深入，“两票制”、“处方外流”等改革措施为我国药品流通行业带来了良好的发展势头。消费升级、国民对健康刚性需求的增加以及我国基本医疗保障制度的日益完善，为药品流通行业的稳健发展奠定了坚实的基础。目前，药品供应保障能力显著提升，多种所有制并存、多种经营方式互补、覆盖城乡的药品流通体系初步形成。在国民经济持续发展、社会消费水准不断提高、人口老龄化程度加剧、城镇化水平提升以及新医改背景下医保覆盖率扩张等因素共同影响下，我们国家医药零售行业面临长期发展机遇，预计将保持稳定增长趋势，市场规模将进一步扩大。

  医药零售药店行业销售的各种药品的需求主要由人群医疗及健康情况决定，受宏观经济环境影响比较小，经济周期性不明显；其他非药品类商品的销售则会随经济水平的波动而出现一定周期性特征。由于药品的时效性、便利性以及区域消费者购物习惯等特点，药品零售行业的地域性特点较为显著。总体而言，药品零售行业相对于其他一般零售行业经济周期性较弱。

  根据中国药店杂志公开发布数据，自2007年起，公司销售额及直营门店数连续多年进入中国连锁药店排行榜十强。2018至2019年度中国药店直营连锁100强排名第一位；2018至2019年度中国药店价值榜100强排名第三位。商务部市场秩序司2018年5月发布《药品流通行业运行统计分析报告2017》2017年药品零售企业销售总额前100位排序中，公司排名第三。根据《21世纪药店报》的多个方面数据显示，公司2018-2019年度中国连锁药店总实力百强企业第二位；2018-2019年度中国连锁药店直营力百强企业排名第一位。根据第一药店财智发布《2018-2019年度中国药品零售企业综合竞争力排行榜》显示，鸿翔一心堂排名第二位。公司市场占有率逐步扩大，截止目前主体业务范围集中在云南、四川、广西、山西、贵州、海南、重庆、上海、天津、河南等十个省份及直辖市。

  随着国际国内医药产业链合作逐步深入，“互联网+医疗健康”体系逐渐完备，供应链服务持续创新，人工智能加快速度进行发展，药品流通行业将迎来新的更大发展空间。同时，随着疾病谱变化、人口老龄化加速、人民群众生活水平提升以及保健意识增强，全社会对医药健康的需求将不断的提高，药品市场销售规模将进一步扩大。

  未来几年内，零售药店将不断向DTP专业药房、分销专业药房、慢病管理药房、智慧药房等创新模式转型。在网络技术推动下，无人售药柜、人脸识别、AI机器人等新科技应用也将逐步进入零售药店。预计零售药店将利用互联网、物联网、大数据、云计算等创新技术，为广大购买的人提供更专业、更便捷的服务。

  公司重点发展区域在西南地区、华南地区，同时兼顾华北地区的门店发展，公司战略将逐步着眼于全国市场，同时坚持核心区域门店高密度布局，逐步形成城乡一体化的门店布局结构。报告期内，公司加强省外市场的经营管理力度。首先，大力提升公司商品的价格竞争力和品牌力；其次，持续推进商品力提升，通过顾客用药疗效、顾客对价格满意度、供应商采购渠道等方面综合分析，建立差异化的商品精品体系。同时，通过员工专业化服务和顾客满意度系统、顾客回头率的考核，实现公司盈利和顾客满意度的平衡。利用CRM客户关系管理系统提供慢病管理、母婴管理等深度服务，提升顾客粘度。通过商品品类优化与顾客管理双重提升，达到提高交易次数和客单价的目的。同时进行线上线下一体化的营销网络建设，致力于打造全渠道电商。通过规模效应提升议价能力、降低物流及管控成本，迅速提升公司各省外市场的获利能力。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  2019年度，在董事会、管理层和全体员工的共同努力下，公司发展势头良好，各项工作扎实推进，管理层围绕董事会制定的2019年经营计划和主要目标，坚持以市场为导向，完善绩效考核，强化运营过程管理，保证了公司持续稳健的发展态势。

  2019年度，公司实现了销售收入快速增长。报告期内，公司实现营业总收入1,047,909.31万元，较上年同期提高14.20%；营业利润73,921.92万元，较上年增长8.02%；利润总额74,905.03万元，较上年增长8.30%；归属于母公司所有者的净利润60,391.78万元，较上年增长15.90%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润59,065.75万元，较上年增长16.22%。

  公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第8号一一上市公司从事零售相关业务》的披露要求

  1、以西南为核心经营地区、华南为战略纵深经营地区、华北为补充经营地区格局

  截至2019年12月31日，鸿翔一心堂及其全资子公司共拥有直营连锁门店6,266家，拥有医保刷卡资质的门店达到5,221家。公司直营网络覆盖10个省份及直辖市，进驻280多个县级以上城市，云南省以外区域门店数量占比39.04%。在除云南以外的诸多市场，也具有较大品牌和服务影响力。其中四川、广西两省门店均突破500家，在四川、广西、山西、海南几省市的直营门店数量均排名当地前列。公司逐步形成云南以外的川渝、桂琼、山西三个重点突破区域，未来公司将在上述区域内深入拓展，不断优化门店布局、商品结构，从而提升一心堂门店在当地的品牌影响力，最终实现销售能力及盈利能力的提升。

  公司的全国多区域发展，分为三个阶段，第一个阶段是以云南市场为核心；第二个阶段是以西南市场为核心；第三个阶段，也就是现阶段背靠胡焕庸线，以西南为核心，华南为纵深、华北为补充进行全国市场布局的阶段。

  市县乡一体化垂直渗透拓展。报告期内，公司在省会级、地市级、县市级、乡镇级四个类型的市场门店均已超过1000家，形成行业独有的市县乡一体化发展格局。省会级、地市级门店从品牌、商品、服务、物流等维度形成中心辐射，对县域市场人群消费发挥引领示范作用，更利于各层级市场建立竞争壁垒和成本优势。随着医疗健康消费“渠道下沉”，新一轮城镇化的浪潮，农村人口将大规模向三四线城市和县域市场集中，市场潜力巨大。

  立体、纵深布局是公司门店拓展所长期坚持的发展模式，我们认为，店群效应能增加门店间相互的协同能力，也能形成区域的品牌竞争力。一个区域内合理的药店布局，与区域的人口结构、消费习惯、用药习惯、人流量、消费能力、医疗资源配置等因素相关，如何有效的进行顾客培养是门店销售的关键。如今，交通技术的发达带来人员活动半径越来越大，信息交互越来越快，通过建立立体化的门店布局，能形成更稳定的品牌影响力。大部分的药厂以区域组建营销团队或进行人员分工，提升区域的市场占有率，是公司加强自身竞争能力的基础，也是提升上游协同能力的根本。

  截止2019年12月31日，公司共6,266家直营连锁门店，已取得各类“医疗保险定点零售药店”资格的药店达5,221家，占公司药店总数的83.32%。报告期内公司医保刷卡销售占总销售的41.11%。

  随着消费需求的升级，公司开始探索新的业态模式“药店+诊疗”模式，以销售终端局部转换为以服务为经营理念，重点侧重于专业化服务，为公司立体化服务提供基础。2019年公司新设经营诊所有2家，主要是对新业态的探索和布局，为大健康产业链的升级培育出新兴业态模式。未来公司还将继续加强诊所经营业务，为互联网诊疗及健康管理、慢病管理业务打下基础。

  2019年公司中医坐诊门店335家，2019年中医处方量同比2018年中医处方提升7.66%。

  2019年6月1日公司成立远程药事服务部，正式开展推行互联网+药学服务远程专业化服务。公司远程审方涉及平台有一心堂自建平台、平安好医生、微问诊等，目前主要以一心堂自建平台为主，一心堂自建平台2019年最高审方量达到251.98万张/月。

  公司陆续推出一心堂APP、团购业务、跨境业务、O2O业务，同时利用自身优势品牌影响力以及区域服务优势，推出了一心到家B2C业务。2019年度实现电商业务交易额7,343万元。其中，第三方销售平台的交易额2,313.89万元。近两年公司依托门店网点优势，O2O业务较2018年加速增长。2019年同比2018年销售额增长222.30%，交易次数增长396.46%。2019年电商O2O业务销售额达到3,700万元，交易次数达100万次以上，客单价为36.46元。O2O业务布局主要以市区为主，销售占比96.62%，交易次数占比96.38%，州县地区合计销售占比仅3.38%，交易次数占比仅3.62%。

  中药产业，是公司未来主要发展的产业之一，公司已初步完成建立中药种植、初加工、精加工、批发、医疗机构供应、零售销售业务等完整的产业链。公司于目前设立有云南鸿翔中药科技有限公司、鸿翔中药科技有限责任公司、云中药业有限公司三个专注于中药研究、种苗培育、中药材料收储、饮片加工、配方颗粒生产业务。公司于2019年完成318个配方颗粒品种备案并取得临床使用资格，在中药的产能、产值上得到进一步提升。

  2019年公司会员销售占比83.88%，较2018年会员销售占比81.41%提升2.47个百分点。同时，2019年会员交易次数同比2018年提升11.95%。会员交易次数占总交易次数比重由2017年的57.93%，提升到2018年的63.28%，再到2019年的67.08%。会员交易次数在近三年销售不断提升的过程当中，保持每年稳步增长，为公司业绩稳步提升起到关键支撑作用。

  通过近两年会员销售复购率情况来看，2019年消费1次会员的占比29.79%、消费2至5次会员的占比36.67%，消费6至10次会员占比15.03%，消费10次以上会员占比18.52%；2018年消费1次会员的占比32.86%、消费2至5次会员的占比34.98%，消费6至10次会员占比14.16%，消费10次以上会员占比18%。对比2018年除消费1次会员以外，消费2至5次会员、消费6至10次会员、消费10次以上会员占比均有所提升，其中消费2至5次会员比重最大，具体表现在新会员通过时间的沉淀培养为对公司品牌信任度的认可。未来公司将着重关注消费1次的潜力会员，持续维护消费2次以上会员，深入挖掘消费1次潜力会员的购买力，并通过专业性服务吸引更多的客户成为新会员。

  公司通过优化商品结构达到经营效率的提升，在2019年公司会员客单价为89.28元，与非会员客单价34.96元相比较，增加2.55倍。会员与非会员主要差别在于对品牌的认同度和对购买商品类型差异化。

  2019年公司新增设专业慢病药房3家，开通各类慢病医保支付门店477家，其中云南慢病医保门店343家、山西慢病医保门店90家、四川慢病医保门店32家、广西慢病医保门店10家、重庆慢病医保门店2家。2019年慢病医保门店对门店整体销售贡献率为10.43%，单店最高贡献率达到84.12%。公司开通的慢病医保类型有省、州市、区县慢性病医保，2019年以市慢病医保为主导，占慢病医保总量的66.28%，其次是县慢性病医保占慢病医保总量的24.87%。2019年慢病医保门店客单价为295.97元，是非慢病顾客消费客单价的4.17倍。2019年慢病医保刷卡金额较2018年慢病医保刷卡金额增长33.10%，慢病医保交易次数较2018年慢病医保交易次数增长38.04%。通过近两年慢病医保销售情况来看，主要以内分泌系统、心血管系统药品为主，近两年内分泌系统药品销量占总体慢病医保药品的销售额超过14%，心血管系统药品销量占总体慢病医保药品的销售额超过54%。另外通过从近两年慢病医保刷卡金额和交易次数的两个维度可以看出慢病医保的增长趋势较快，未来具有较大的市场空间。

  带量采购对公司而言，是一个能取得更多处方药品种的机会，更是一个降低处方药采购成本的机会。零售药店在过去20多年的发展中，形成与医院渠道不同的药品消费模式，大部份的品种，都为消费的人提供了偏好选择的机会，不管是品牌、价格、剂型或是包装，可以满足不同消费者的需求。对于供应商而言，每个供应商会同时生产多个品种、多个剂型，同时因为中标的周期问题，供应商会拓展出院外销售渠道，同时也会与零售药店拓展更多的品种合作，零售药店与供应商的关系将更紧密，这种合作，将是双向互利的，也将是多方受益的。

  截止2019年鸿翔一心堂集团在全国共拥有11个物流配送中心，物流总建筑面积为107795.6平方米，用于常温、阴凉、冷藏商品的存储及流转，保障了集团6个省份、3个直辖市、1个自治区6000多家一心堂直营连锁门店的商品配送，平均每天的作业行项超过21万行,17000个客户箱件、出库金额超过1800万、以及完成中药外部销售跨度29个省的100多家客户，60家药厂的配送，公司整体物流年配送箱件超过610万件。所有物流作业均为无纸化及可视化作业，作业方式机械化为主自动化为辅。报告期，针对冷藏药品的储运温度问题，质量中心通过自行研究+供应商合作的方式，建成冷链监控平台，整合公司业务数据及设备温度记录数据，实现在PC端和移动端实时监测，以冷链数据做主要监测指标，实现多维度动态监测冷链运作情况，同时制定并完善冷链运作管理文件，实现冷链操作标准化。解决了冷藏药品储运过程中保温、测温、可追溯等技术难题。2020年物流中心将整合仓储资源，以营运标准化、模式多样化、适度自动化、精确节能化为运作目标，提升各DC配送能力和利用率，2019年被评为医药冷链物流最佳服务企业。

  云南物流中心是鸿翔集团最大的仓储中心，物流中心大楼总面积54400㎡，整体设计为四层，每层面积为13600㎡；建筑体长：200M，宽：82M；目前使用信息系统主要:SAP-WM模块、WCS、MFC等多套仓库作业管理系统；现代化的手持终端RF及PDI、前移式平衡重高位叉车、电动托盘搬运车、手动液压叉车、提升机、电梯等设备都在库区作业的各个环节使用，执行物流业务的运作，包括货物存储、配送、装卸等业务。贯穿整个仓库926m的自动输送线张准复核工位承载着物流中心业务的3800多家门店和省外10家物流中心的配送业务。

  2015年11月，物流中心完成二期改造建设，将一心堂原有的仓库作业模式上改造为大摘果套小播种模式（线C）与纯播种方式（线B）并行，这在业内的物流中心实现了突破。公司电商业务的发展，线B和线C业务的打通，业务操作全程可控、全程无纸化。是鸿翔一心堂物流独特的自创业务模式。信息系统的运用一方面实现了商品在进货、库存、养护、订单、拣选作业、复核、集货集运、配送出库、在途、逆向物流等过程中的高度集成管理，有效保证了国家医药物流的GSP管理规范的执行；另一方面在该系统平台上有效集成了现阶段所需要的物流设备的正常运作，如高位货架、大型叉车、自动化传输系统、电子分拣扫描系统、RF 移动终端(无线射频终端)、提升机、中央空调、自动温控设备、电动搬运车、扫描平台、托盘、周转箱、打印机、冷藏设备、GPS(全球定位系统)等。采用GPS实时监控运输车辆所在地理位置，对货位配送进行跟踪，保证商品配送的及时性和安全性。公司还针对冷藏商品的配送专门开发了一个冷链运输的温控系统。从商品出库开始在系统内记录出库温度，运输冷藏商品的保温箱每5分钟对箱内温度进行回传。方便后台人员实时关注冷藏商品运输的问题及期间异常情况的调整。保证顾客购买冷藏药品的安全性。

  通过网络化和数字化方式，形成了完备、高效的物流作业管理系统。同时充分考虑了未来业务发展的可变化情况，兼顾了技术的经济性和先进性。物流先进设备的启用，遥遥领先于国内同行业集成系统的上线切换，有效提升了鸿翔物流各工作岗位的工作效率和精细度。RF收货改变了大订单验收及数据提交机制，物流打通了与上游3000余家供应商的系统对接，实现订单电子化，部分供应商实现了EDI对接，订单数据实现资源共享， 由原来的整单提交改成逐行提交，缩短了供应商到货验收的等待时间；后台HANA系统及CRM运用大数据分析，对商品、采购、物流、财务、质量、会员管理等业务流程进行了统一整合、梳理，业务的规范性和财务管理的精细度得以进一步提升。

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净总利润或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  财政部于2019年4月、9月分别发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对一般企业财务报表、合并财务报表格式作出了修订。

  本次会计政策变更已经公司第四届董事会第十五次、第十八次会议审议通过。本公司已根据其要求按照一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业）、合并财务报表格式编制财务报表。主要变化如下：

  1、将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”行项目及“应收账款”行项目；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”行项目及“应付账款”行项目；

  3、列报于“其他应收款”或“其他应付款”行项目的应收利息或应付利息，仅反映相关金融工具已到期可收取或应支付，但于资产负债表日尚未收到或支付的利息；基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中；

  4、明确“递延收益”行项目中摊销期限只剩一年或不足一年的，或预计在一年内（含一年）进行摊销的部分，不得归类为流动负债，仍在该项目中填列，不转入“一年内到期的非流动负债”行项目；

  5、将“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目自“其他收益”行项目前下移至“公允价值变动收益”行项目后，并将“信用减值损失”行项目列于“资产减值损失”行项目之前；

  6、“投资收益”行项目的其中项新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。本公司根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。

  执行《关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》对本公司2018年12月31日合并财务报表的主要影响如下：

  除上述项目变动影响外，本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

  财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

  本次会计政策变更已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，本公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

  在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以本公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

  在新金融工具准则下，本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

  本公司追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，本公司选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，本公司调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的财务报表未予重述。

  2、首次执行日，原金融工具账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融工具账面价值的调节表。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2020年3月19日9时整在公司会议室召开，本次会议议案于2020年3月6日通过邮件和书面形式发出通知。本次会议应出席会议的监事为3人，实际出席会议的监事为3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  《公司2019年度监事会工作报告》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。

  3．审议通过《关于公司募集资金专项报告一一2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

  监事会认为：2019年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

  《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。

  监事会认为：董事会编制的一心堂药业集团股份有限公司2019年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《公司2019年年度报告全文》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。《2019年年度报告摘要》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。

  《关于公司2019年度利润分配预案的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。

  监事会认为：公司2019年度利润分配方案，符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所关于利润分配及现金分红的有关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。

  监事会认为：公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身的实际情况，积极完善公司法人治理体系，加大内部控制制度的完善和检查的工作力度，公司现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整，设置合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。报告期内，公司不存在违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，制定的整改计划具有较强的针对性、可操作性，有利于改善内控治理环境、增强内控治理能力，提升内控治理效率。监事会认为《2019年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。监事会对《2019年度内部控制自我评价报告》无异议。

  《公司2019年度内部控制自我评价报告》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。

  监事会认为：《2019年度财务决算报告》真实、客观、准确地反应了公司报告期内的财务状况和经营成果。

  《公司2019年度财务决算报告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。

  监事会认为：《内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制规则的落实情况。

  监事会认为：2019年度公司与其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；2019年度公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；2019年度公司不存在损害公司和其他股东利益的情形。

  《关于一心堂药业集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。

  10.审议通过《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

  经审核，监事会认为：《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。

  11.审议通过《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  经审核，监事会认为：《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。

  12.审议通过《关于核实〈公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》

  列入公司本次限制性股票激励计划的首次授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  首次授予部分激励对象名单内的人员符合公司《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  《关于使用部分暂时闲置自有金购买理财产品的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。

  14.审议通过《关于同意全资子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》

  《关于公司同意全资子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。

  15.审议通过《关于调整公司2020年度与红云制药股份有限公司及其控制下的企业日常关联交易预计的议案》

  《关于公司调整2020年度与红云制药股份有限公司及其控制下的企业日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。

  监事会认为: 本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关文件进行的合理变更及调整。符合财政部的相关规定，符合公司实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次变更会计政策。

  《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。

  《关于投资设立云医药股份有限公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1.根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事陈旭东先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2020年4月14日召开的2019年年度股东大会审议的2020年限制性股票激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

  2.证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本人陈旭东作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就公司拟召开的2019年年度股东大会审议的2020年限制性股票激励计划的相关议案征集委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

  本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（）公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本征集报告书的履行不违反法律、法规、《一心堂药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

  由征集人针对2019年年度股东大会中审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

  关于本次股东大会召开的具体情况，详细内容见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-044）。

  （一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陈旭东先生，基本情况如下：

  陈旭东先生，中国国籍，无永久境外居留权。1963年12月出生，学士，1990年至今在云南财经大学工作,现任云南财经大学会计学院教授,2005年至今任云南财经大学司法鉴定中心副主任(司法会计鉴定人),中国会计学会资深会员,云南省司法鉴定人协会会员，2019年11月18日至今任一心堂药业集团股份有限公司独立董事。

  （二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  征集人作为本公司的独立董事，出席了公司于2020年3月19日召开的第五届董事会第二次会议，对《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》均投了赞成票，并对公司本次限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。

  征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

  （一）征集对象：截止2020年4月8日下午股市交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

  （三）征集方式：采用公开方式在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布公告进行委托投票权征集行动。

  1.征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

  2.委托投票股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

  （1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

  （2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

  （3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

  3.委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部签收时间为准。

  请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票授权委托书”。

  4.由见证律师确认有效表决票：公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托书将由见证律师提交征集人。

  （五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

  3.股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

  （六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

  （七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

  1.股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  2.股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  3.股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项；选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

  本人/本公司 作为委托人确认，在签署授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开2019年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

  本人/本公司作为授权委托人，兹授权一心堂药业集团股份有限公司独立董事陈旭东先生作为本人/本公司的代理人出席于2020年4月14日召开的一心堂药业集团股份有限公司2019年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

  注：1.本授权委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”三者只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为废票。

  2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一心堂药业集团股份有限公司（以下称“公司”）于2020年3月19日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，现将该预案的基本情况公告如下：

  经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，2019年实现归属于上市公司股东的母公司净利润为466,126,178.01元。依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，公司拟按以下方案实施分配：

  C、以2019年12月31日的公司总股本567,770,067股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本，预计现金分红金额（含税）170,331,020.10元。

  提示：若实施利润分配方案时,公司总股本由于可转债转股等原因发生变化的，将按照分配比例（即向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本）不变的原则对现金分红金额进行相应调整。

  2019年度利润分配的预案符合公司战略规划和发展预期，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报情况下提出，预案的实施不会造成公司流动或其他不良影响。本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的规定，符合公司招股说明书以及《公司章程》中关于现金分红的规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。

  公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，并同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。

  监事会认为：公司2019年度利润分配方案，符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所关于利润分配及现金分红的有关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《公司章程》和等有关规定，经对公司年报及审计报告的认真审阅，我们大家都认为：董事会提出的2019年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，同时考虑了对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实际情况。有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。因此，我们同意本次董事会提出的2019年度利润分配预案，同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。

  本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月19日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于调整经营范围并修订〈公司章程〉的议案》，同意在公司原经营范围中增加“代理销售单用途商业预付卡（严禁涉及第三方支付等金融活动）；商务代理代办服务；票务代理服务；职业中介活动；呼叫中心服务；家用电器销售。”，并对《公司章程》中相应的内容进行修订。具体内容如下：